Watson przejmuje Actavis Group za 4,25 mld EUR
Redaktor: Andrzej Kordas
Data: 26.04.2012
Źródło: Ciszewski MSL, AK
Powstanie trzeci na świecie producent leków generycznych. Oczekiwane połączone przychody pro forma za rok 2012 to około 8 mld USD. Istotnie zwiększenie skali biznesu generycznego firmy Watson poza terytorium USA. Przyspieszenie tempa wzrostu przychodów i zysków. Natychmiastowa kumulacja zysków (wg standardów innych niż GAAP), przed osiągnięciem efektów synergii. Efekty synergii to ponad 300 mln USD rocznie w ciągu trzech lat. Połączone przepływy gotówkowe obu podmiotów pozwolą na szybszą spłatę zadłużenia. Dodatkowe wynagrodzenie dla właścicieli uzależnione od wyników Actavis w 2012 roku.
W dniu 25 kwietnia firmy Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) oraz Actavis Group ogłosiły, że Watson podpisał wiążącą umowę kupna spółki Actavis za kwotę około 4,25 mld EUR, płatną od razu. W wyniku tej akwizycji Watson stanie się trzecim na świecie producentem leków generycznych, z oczekiwanymi przychodami pro forma za rok 2012 w wysokości około 8 mld USD.
Actavis, który w ostatnich latach rozwijał się bardzo dynamicznie, jest obecny w ponad 40 krajach i sprzedaje ponad 1000 produktów na świecie. Obecnie Actavis pracuje nad rozwojem blisko 300 nowych preparatów, a w roku 2011 wyprodukował ponad 22 miliardy dawek leków. Na całym świecie dla Actavisu pracuje ponad 10.000 osób, a w roku 2011 przychody firmy wyniosły blisko 2,5 mld USD.
Zakup Actavis Group stworzy trzeciego co do wielkości producenta leków generycznych na świecie oraz oznacza zakończenie procesu rozbudowy firmy Watson jako wiodącego globalnego producenta leków generycznych. Actavis istotnie wzmacnia naszą pozycję konkurencyjną na świecie oraz wnosi na amerykański rynek produkty i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę - powiedział Paul M. Bisaro, prezes Watsona.
Dzięki tej jednej, unikalnej transakcji, udało nam się ponad dwukrotnie zwiększyć międzynarodowy zasięg Watsona oraz wzmocnić naszą pozycję rynkową zarówno na kluczowych, dojrzałych rynkach europejskich, jak i na bardzo perspektywicznych wzrostowych rynkach wschodzących, w tym w Europie Środkowo-Wschodniej i Rosji - mówił Bisaro. Transakcja ta pozwala Watsonowi na osiągnięcie strategicznego celu jakim jest ekspansja i dywersyfikacja naszego biznesu oraz przekształcenie firmy Watson w prawdziwie globalny koncern. Z chwilą zakończenia transakcji blisko 40% naszych przychodów pochodzić będzie z rynków innych niż USA. Transakcja ta jest bardzo perspektywiczna pod względem finansowym, ponieważ w najbliższej przyszłości przyspieszy wzrost przychodów i zysków spółki Watson. Przyrost ten będzie natychmiast widoczny w naszych skumulowanych wynikach (raportowanych wg innych niż GAAP standardach rachunkowości) jeszcze przed osiągnięciem efektów synergii. Spodziewamy się, że dzięki efektom synergii w ciągu trzech lat uzyskamy dodatkowe 300 mln USD rocznie. Do chwili zamknięcia transakcji będziemy pracować z zarządem Actavis nad przygotowaniem szybkiej i sprawnej integracji, tak by Watson mógł zmaksymalizować korzyści płynące z tej akwizycji oraz skapitalizować jej znaczny potencjał w sposób gwarantujący naszym akcjonariuszom długoterminowy wzrost.
Ta transakcja jest kamieniem milowym w historii Actavis. Przez dwa lata, kiedy miałem przyjemność pracować z nowym kierownictwem i naszymi udziałowcami, wprowadziliśmy firmę na kolejne etapy rozwoju, powiedział Claudio Albrecht, CEO Actavis Group. Udało nam się zbudować silną pozycję Actavis, tak by firma mogła skorzystać z dynamicznego wzrostu w segmencie leków generycznych.
Dzięki tym silnym fundamentom z połączenia Watson i Actavis powstanie podmiot o znacznej wielkości, która niezbędna jest do dalszego rozwoju w segmencie leków generycznych. Obie firmy znakomicie się uzupełniają – dzięki tej transakcji umocnimy swoją pozycję wśród globalnych liderów tego sektora. Ponadto, połączone firmy zajmą wysokie miejsce na dynamicznym i szybko rozwijającym się rynku leków biopodobnych - dodał Albrecht.
Kluczowe korzyści wynikające z transakcji:
Czynniki rynkowe
Istotne zwiększenie międzynarodowej pozycji Watsona
• Akwizycja łączy dwie szybko rosnące, efektywne i zyskowne spółki, czyniąc z nich silniejszego globalnego gracza o szybko rosnących przychodach i zyskach, z przepływami pieniężnymi o znaczącej wartości. Oczekuje się, że dzięki tej transakcji udział międzynarodowych przychodów netto spółki Watson w przychodach z leków generycznych ogółem wzrośnie z 16% na koniec roku 2011, do około 40%.
Wzmocnienie obecności na rynkach globalnych
• Połączona spółka będzie w pierwszej trójce firm na 11 największych globalnych rynkach oraz w pierwszej piątce na kolejnych 15 rynkach. Połączona spółka będzie prowadzić działalność handlową w ponad 40 krajach. Wyjątkowa globalna pozycja Actavis, w tym wiodące miejsce na kluczowych, dojrzałych rynkach oraz w Europie Środkowo-Wschodniej i w Rosji, stanowi uzupełnienie dla pozycji Watsona na rynkach rozwiniętych, takich jak Wielka Brytania, Francja i Australia.
Wzbogacenie portfolio produktów i linii produkcyjnej
• Akwizycja wzmocni wiodącą pozycję spółki Watson na rynku farmaceutyków modyfikowanych, stałych doustnych i transdermalnych form o farmaceutyki półstałe, płynne oraz zastrzyki. Rezultatem będzie szersze i bardziej zdywersyfikowane portfolio produktów globalnych, a także wzbogacona linia nowoopracowywanych produktów. Po połączeniu firma posiadać będzie 45 patentów na zasadzie pierszeństwa ze zgłoszenia (“first-to-file”) oraz 30 tego typu patentów typu uzyskanych na wyłączność tylko w Stanach Zjednoczonych.
Czynniki finansowe
Połączenie przychodów
• Oczekuje się, że transakcja pozwoli na natychmiastowy wzrost zysków (wg. innych niż GAAP standardów rachunkowości) jeszcze przed uzyskaniem efektów synergii. Wliczając efekty synergii, Watson oczekuje, że w roku 2013 akwizycja zwiększy zysk na jedną akcję (wg innych niż GAAP standardów rachunkowości) o ponad 30%. W roku 2014 wzrost wartości może jeszcze przyspieszy, głównie dzięki rozwojowi organicznemu i dodatkowym synergiom.
Korzyści z efektów synergii
• W ciągu trzech lat od zamknięcia transakcji Watson przewiduje osiągnięcie synergii w wysokości 300 mln USD rocznie, głównie w postaci niższych kosztów sprzedaży, kosztów ogólnych i administracyjnych; kosztów badań i rozwoju, a także korporacyjnych synergii kosztowych.
• Watson spodziewa się dodatkowych długoterminowych synergii kosztowych związanych z optymalizacją łańcucha dostaw oraz z wprowadzaniem produktów na nowe rynki. Watson oczekuje także korzyści wynikających z niższej efektywnej stopy podatkowej pro forma w wysokości około 28%.
Wysokie, połączone przepływy gotówkowe pozwolą na szybką spłatę zadłużenia
• Oczekuje się, że przepływy gotówkowe połączonych biznesów pozwolą spółce Watson na szybszą spłatę zadłużenia i obniżenie wskaźnika długu do zrewidowanego EBITDA (zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją) do poniżej 3,0 w roku 2013 oraz do poziomu 2,0 w roku 2014. Po zamknięciu transakcji spółka Watson powinna utrzymać swoje ratingi inwestycyjne udzielone przez wszystkie trzy agencje ratingowe.
Dodatkowe umiejętności, siła globalnego zespołu
Wzmocnienie biznesu licencyjnego
• Połączenie Specifar (Watson) oraz MEDIS (Actavis) zaowocuje utworzeniem największej firmy udzielającej licencji na sprzedaż własnych preparatów farmaceutycznych z szeroką gamą produktów.
Doświadczony, międzynarodowy zespół zarządczy
• Połączenie spółek Watson i Actavis pozwoli na korzystanie z wiedzy i doświadczenia kierownictwa kadry kierowniczej, niezbędnego do wzrostu wartości międzynarodowego koncernu na rynkach dojrzałych i wschodzących. Actavis posiada także doświadczenie w zakresie integracji przejętych podmiotów. Po wyjściu z islandzkiej giełdy w 2007 r. spółka z sukcesem integrowała przejmowane podmioty - skonsolidowała funkcje korporacyjne, połączyła działalność w Europie Środkowo-Wschodniej i Europie Zachodniej oraz wdrożyła zarządzanie projektami wzdłuż całego łańcucha dostaw.
Globalny zespół
• Po połączeniu Watson posiadać będzie ponad 17.000 pracowników na całym świecie. W chwili zamknięcia transakcji firma składać się będzie z blisko 20 fabryk oraz ponad tuzin centrów naukowo-badawczych. Dzięki większym rozmiarom i skali, połączone spółki znajdą się w dogodnej pozycji, aby skapitalizować swoje umiejętności handlowe, naukowo-badawcze, wytwórcze oraz w obszarze obsługi klienta.
Warunki transakcji
Zgodnie z warunkami umowy, Watson kupi Actavis za kwotę około 4,25 miliarda euro. Całkowita kwota obejmować będzie płatność gotówką kwoty około 4,15 miliarda euro, a także uruchomienie ok. 100 mln EUR kredytu obrotowego, który zostanie spłacony w chwili zamknięcia transakcji.
Udziałowcy Actavisu otrzymają także wynagrodzenie dodatkowe, uzależnione od osiągnięcia przez firmę wyników za rok 2012 na takim poziomie, jaki został określony w czasie negocjacji. Pełna płatność warunkowa będzie miała formę 5,5 milionów akcji zwykłych spółki Watson. Wynagrodzenie warunkowe zostało wycenione na 250 mln EUR, na podstawie ceny w wysokości 60 dolarów za akcję, przy kursie euro do dolara na poziomie 1.32. Akcje te, o ile zostaną przyznane, zostałyby wyemitowane w roku 2013.
Część gotówkową płatności za transakcję Watson zamierza sfinansować poprzez połączenie środków uzyskanych z kredytu terminowego oraz emisji uprzywilejowanych, niezabezpieczonych papierów dłużnych. W chwili obecnej Watson ma zapewnione finansowanie pomostowe z BofA Merrill Lynch i Well Fargo Bank, N.A. do chwili realizacji planów finansowania. Watson oczekuje, że połączona spółka będzie generować znaczące wolne przepływy gotówkowe, co pozwoli na szybką spłatę zadłużenie i obniżenie wskaźnika dług do zrewidowanego EBITDA do poziomu poniżej 3.0 w roku 2013 oraz do poziomu około 2.0 w roku 2014.
Zgody i harmonogram
Akwizycja uzależniona jest od spełnienia zwyczajowych warunków, w tym uzyskania zgody Federalnej Komisji Handlu USA (FTC), w oparciu o zapisy ustawy Harta, Scotta i Rodina dotyczącej działań anty-trustowych z roku 1976 (“HSR Act”) oraz zgód spoza Stanów Zjednoczonych. W związku z oczekiwaniu na wspomniane zgody, Watson oczekuje zamknięcia transakcji w czwartym kwartale 2012 roku.
Wyłącznym doradcą finansowym w tej transakcji jest BofA Merrill Lynch, zaś doradcą prawnym spółki Watson przy tej transakcji jest kancelaria Latham & Watkins LLP.
Actavis, który w ostatnich latach rozwijał się bardzo dynamicznie, jest obecny w ponad 40 krajach i sprzedaje ponad 1000 produktów na świecie. Obecnie Actavis pracuje nad rozwojem blisko 300 nowych preparatów, a w roku 2011 wyprodukował ponad 22 miliardy dawek leków. Na całym świecie dla Actavisu pracuje ponad 10.000 osób, a w roku 2011 przychody firmy wyniosły blisko 2,5 mld USD.
Zakup Actavis Group stworzy trzeciego co do wielkości producenta leków generycznych na świecie oraz oznacza zakończenie procesu rozbudowy firmy Watson jako wiodącego globalnego producenta leków generycznych. Actavis istotnie wzmacnia naszą pozycję konkurencyjną na świecie oraz wnosi na amerykański rynek produkty i rozwiązania, które uzupełniają naszą ofertę - powiedział Paul M. Bisaro, prezes Watsona.
Dzięki tej jednej, unikalnej transakcji, udało nam się ponad dwukrotnie zwiększyć międzynarodowy zasięg Watsona oraz wzmocnić naszą pozycję rynkową zarówno na kluczowych, dojrzałych rynkach europejskich, jak i na bardzo perspektywicznych wzrostowych rynkach wschodzących, w tym w Europie Środkowo-Wschodniej i Rosji - mówił Bisaro. Transakcja ta pozwala Watsonowi na osiągnięcie strategicznego celu jakim jest ekspansja i dywersyfikacja naszego biznesu oraz przekształcenie firmy Watson w prawdziwie globalny koncern. Z chwilą zakończenia transakcji blisko 40% naszych przychodów pochodzić będzie z rynków innych niż USA. Transakcja ta jest bardzo perspektywiczna pod względem finansowym, ponieważ w najbliższej przyszłości przyspieszy wzrost przychodów i zysków spółki Watson. Przyrost ten będzie natychmiast widoczny w naszych skumulowanych wynikach (raportowanych wg innych niż GAAP standardach rachunkowości) jeszcze przed osiągnięciem efektów synergii. Spodziewamy się, że dzięki efektom synergii w ciągu trzech lat uzyskamy dodatkowe 300 mln USD rocznie. Do chwili zamknięcia transakcji będziemy pracować z zarządem Actavis nad przygotowaniem szybkiej i sprawnej integracji, tak by Watson mógł zmaksymalizować korzyści płynące z tej akwizycji oraz skapitalizować jej znaczny potencjał w sposób gwarantujący naszym akcjonariuszom długoterminowy wzrost.
Ta transakcja jest kamieniem milowym w historii Actavis. Przez dwa lata, kiedy miałem przyjemność pracować z nowym kierownictwem i naszymi udziałowcami, wprowadziliśmy firmę na kolejne etapy rozwoju, powiedział Claudio Albrecht, CEO Actavis Group. Udało nam się zbudować silną pozycję Actavis, tak by firma mogła skorzystać z dynamicznego wzrostu w segmencie leków generycznych.
Dzięki tym silnym fundamentom z połączenia Watson i Actavis powstanie podmiot o znacznej wielkości, która niezbędna jest do dalszego rozwoju w segmencie leków generycznych. Obie firmy znakomicie się uzupełniają – dzięki tej transakcji umocnimy swoją pozycję wśród globalnych liderów tego sektora. Ponadto, połączone firmy zajmą wysokie miejsce na dynamicznym i szybko rozwijającym się rynku leków biopodobnych - dodał Albrecht.
Kluczowe korzyści wynikające z transakcji:
Czynniki rynkowe
Istotne zwiększenie międzynarodowej pozycji Watsona
• Akwizycja łączy dwie szybko rosnące, efektywne i zyskowne spółki, czyniąc z nich silniejszego globalnego gracza o szybko rosnących przychodach i zyskach, z przepływami pieniężnymi o znaczącej wartości. Oczekuje się, że dzięki tej transakcji udział międzynarodowych przychodów netto spółki Watson w przychodach z leków generycznych ogółem wzrośnie z 16% na koniec roku 2011, do około 40%.
Wzmocnienie obecności na rynkach globalnych
• Połączona spółka będzie w pierwszej trójce firm na 11 największych globalnych rynkach oraz w pierwszej piątce na kolejnych 15 rynkach. Połączona spółka będzie prowadzić działalność handlową w ponad 40 krajach. Wyjątkowa globalna pozycja Actavis, w tym wiodące miejsce na kluczowych, dojrzałych rynkach oraz w Europie Środkowo-Wschodniej i w Rosji, stanowi uzupełnienie dla pozycji Watsona na rynkach rozwiniętych, takich jak Wielka Brytania, Francja i Australia.
Wzbogacenie portfolio produktów i linii produkcyjnej
• Akwizycja wzmocni wiodącą pozycję spółki Watson na rynku farmaceutyków modyfikowanych, stałych doustnych i transdermalnych form o farmaceutyki półstałe, płynne oraz zastrzyki. Rezultatem będzie szersze i bardziej zdywersyfikowane portfolio produktów globalnych, a także wzbogacona linia nowoopracowywanych produktów. Po połączeniu firma posiadać będzie 45 patentów na zasadzie pierszeństwa ze zgłoszenia (“first-to-file”) oraz 30 tego typu patentów typu uzyskanych na wyłączność tylko w Stanach Zjednoczonych.
Czynniki finansowe
Połączenie przychodów
• Oczekuje się, że transakcja pozwoli na natychmiastowy wzrost zysków (wg. innych niż GAAP standardów rachunkowości) jeszcze przed uzyskaniem efektów synergii. Wliczając efekty synergii, Watson oczekuje, że w roku 2013 akwizycja zwiększy zysk na jedną akcję (wg innych niż GAAP standardów rachunkowości) o ponad 30%. W roku 2014 wzrost wartości może jeszcze przyspieszy, głównie dzięki rozwojowi organicznemu i dodatkowym synergiom.
Korzyści z efektów synergii
• W ciągu trzech lat od zamknięcia transakcji Watson przewiduje osiągnięcie synergii w wysokości 300 mln USD rocznie, głównie w postaci niższych kosztów sprzedaży, kosztów ogólnych i administracyjnych; kosztów badań i rozwoju, a także korporacyjnych synergii kosztowych.
• Watson spodziewa się dodatkowych długoterminowych synergii kosztowych związanych z optymalizacją łańcucha dostaw oraz z wprowadzaniem produktów na nowe rynki. Watson oczekuje także korzyści wynikających z niższej efektywnej stopy podatkowej pro forma w wysokości około 28%.
Wysokie, połączone przepływy gotówkowe pozwolą na szybką spłatę zadłużenia
• Oczekuje się, że przepływy gotówkowe połączonych biznesów pozwolą spółce Watson na szybszą spłatę zadłużenia i obniżenie wskaźnika długu do zrewidowanego EBITDA (zysk przed odsetkami, opodatkowaniem i amortyzacją) do poniżej 3,0 w roku 2013 oraz do poziomu 2,0 w roku 2014. Po zamknięciu transakcji spółka Watson powinna utrzymać swoje ratingi inwestycyjne udzielone przez wszystkie trzy agencje ratingowe.
Dodatkowe umiejętności, siła globalnego zespołu
Wzmocnienie biznesu licencyjnego
• Połączenie Specifar (Watson) oraz MEDIS (Actavis) zaowocuje utworzeniem największej firmy udzielającej licencji na sprzedaż własnych preparatów farmaceutycznych z szeroką gamą produktów.
Doświadczony, międzynarodowy zespół zarządczy
• Połączenie spółek Watson i Actavis pozwoli na korzystanie z wiedzy i doświadczenia kierownictwa kadry kierowniczej, niezbędnego do wzrostu wartości międzynarodowego koncernu na rynkach dojrzałych i wschodzących. Actavis posiada także doświadczenie w zakresie integracji przejętych podmiotów. Po wyjściu z islandzkiej giełdy w 2007 r. spółka z sukcesem integrowała przejmowane podmioty - skonsolidowała funkcje korporacyjne, połączyła działalność w Europie Środkowo-Wschodniej i Europie Zachodniej oraz wdrożyła zarządzanie projektami wzdłuż całego łańcucha dostaw.
Globalny zespół
• Po połączeniu Watson posiadać będzie ponad 17.000 pracowników na całym świecie. W chwili zamknięcia transakcji firma składać się będzie z blisko 20 fabryk oraz ponad tuzin centrów naukowo-badawczych. Dzięki większym rozmiarom i skali, połączone spółki znajdą się w dogodnej pozycji, aby skapitalizować swoje umiejętności handlowe, naukowo-badawcze, wytwórcze oraz w obszarze obsługi klienta.
Warunki transakcji
Zgodnie z warunkami umowy, Watson kupi Actavis za kwotę około 4,25 miliarda euro. Całkowita kwota obejmować będzie płatność gotówką kwoty około 4,15 miliarda euro, a także uruchomienie ok. 100 mln EUR kredytu obrotowego, który zostanie spłacony w chwili zamknięcia transakcji.
Udziałowcy Actavisu otrzymają także wynagrodzenie dodatkowe, uzależnione od osiągnięcia przez firmę wyników za rok 2012 na takim poziomie, jaki został określony w czasie negocjacji. Pełna płatność warunkowa będzie miała formę 5,5 milionów akcji zwykłych spółki Watson. Wynagrodzenie warunkowe zostało wycenione na 250 mln EUR, na podstawie ceny w wysokości 60 dolarów za akcję, przy kursie euro do dolara na poziomie 1.32. Akcje te, o ile zostaną przyznane, zostałyby wyemitowane w roku 2013.
Część gotówkową płatności za transakcję Watson zamierza sfinansować poprzez połączenie środków uzyskanych z kredytu terminowego oraz emisji uprzywilejowanych, niezabezpieczonych papierów dłużnych. W chwili obecnej Watson ma zapewnione finansowanie pomostowe z BofA Merrill Lynch i Well Fargo Bank, N.A. do chwili realizacji planów finansowania. Watson oczekuje, że połączona spółka będzie generować znaczące wolne przepływy gotówkowe, co pozwoli na szybką spłatę zadłużenie i obniżenie wskaźnika dług do zrewidowanego EBITDA do poziomu poniżej 3.0 w roku 2013 oraz do poziomu około 2.0 w roku 2014.
Zgody i harmonogram
Akwizycja uzależniona jest od spełnienia zwyczajowych warunków, w tym uzyskania zgody Federalnej Komisji Handlu USA (FTC), w oparciu o zapisy ustawy Harta, Scotta i Rodina dotyczącej działań anty-trustowych z roku 1976 (“HSR Act”) oraz zgód spoza Stanów Zjednoczonych. W związku z oczekiwaniu na wspomniane zgody, Watson oczekuje zamknięcia transakcji w czwartym kwartale 2012 roku.
Wyłącznym doradcą finansowym w tej transakcji jest BofA Merrill Lynch, zaś doradcą prawnym spółki Watson przy tej transakcji jest kancelaria Latham & Watkins LLP.
